刺破公司面纱 - LES版

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LES版 - 刺破公司面纱

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话题: 公司话题: 人格话题: 股东话题: 否认话题: 法人

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h*******7
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公司法人人格是指公司以自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格
。公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称为“刺破公司的
面纱” （piercing the corpration’sveil）或“揭开公司面纱”（lifting the
veil of the corporation），是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益
及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的
人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人
或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。
适用公司人格否认制度的具体情形
2．公司人格虚幻。
公司人格虚幻，是指公司表面上具备独立的法人人格，但实际上公司财产与股东财
产混同，公司人格被股东人格吸收，股东即公司，公司即股东。这在一人公司（是指登
记的出资人有数个，但实际出资的仅有一人，其余皆为挂名）和母子公司表现得最为明
显。
以一人公司为例，由于公司的实际出资人仅为一人（其他所谓登记的股东皆为挂名
），实际出资人（一人）可能随时将家里的钱投入公司，也可能随时将公司的钱用于家
庭。对于实际出资人（真正的公司老板），公司的钱与家庭的钱是一回事。目前，此类
公司不在少数。
我们知道，公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责
任原则的基础。如果公司财产与投资人财产混为一体，公司虽在法律上具有独立的人格
，但公司的人格只有象征意义，实际已被股东人格所吸收。此时，因公司与股东人格差
别消失，公司作为法人独立存在的根据事实上不存在（法律上存在），故应揭开公司面
纱，将公司与股东视为一体，适用公司人格否认制度。
3．数个公司的董事长为同一个人。
现在不仅有“一套班子两块牌子”，甚至出现了“一套班子多块牌子”，一人出资
组成数个公司，各个公司表面上是彼此独立的，实际上它们在财产利益、盈余分配等方
面形成一体，董事、监理相互兼任，且各个公司的经营决策等权利均由投资者一人掌握
。投资者往往采用将债务集中于甲公司、将利润集中于乙公司的做法，借助于甲公司的
破产，逃避债务。此时，若不适用公司人格否认制度，将严重威胁交易安全，侵害交易
相对人利益，鼓励一些人不法牟利。所以，数个公司的董事长为同一个人时，属于适用
公司人格否认制度的情形。
4．利用公司规避法律义务。
规避法律往往是公司投资人滥用公司人格所追求的目标。当出资人利用公司规避法
律义务时，如不及时加以制止，则法律规定的实效性及其公平、正义目的不能得以实现
，并给社会公共利益造成损害。因此“在发生法律规避的情况下，就应排除当事人所要
援用的法律的适用，而适用本应适用的法律。”在此处所要排除的当事人要引用的法律
，即公司人格独立原则；所要适用的本应适用的法律，即公司人格否认制度。
利用公司规避法律义务主要表现为股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为
地改变强制性法律规范的适用前提，达到规范法律义务的真正目的。此种情况下，可将
公司之行为视为隐藏于公司背后股东之行为，否认公司独立人格，阻止股东企图利用公
司的法人人格规避法律以期获得逃避债务的目的。如法律规定雇佣工人达到一定数量需
履行某种义务，投资者把一个公司分设成数个公司，但在组织、经营上完全相同，数个
公司类似于一个公司里的各个车间，公司因此逃避了履行某种义务，据此可否认其法人
资格。
总之，公司法人人格否认制度不是对法人人格独立原则的否认，而是对股东滥用法
人人格独立权的矫正。因此，法人人格独立是公司法的基石，公司法人人格否认制度是
例外，“公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具
有普适性。

h*******7
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版主们，这个是你们看的。
就封ID一事。
虽然只是网上，玩玩，我是玩玩也认真的。

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