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Stock版 - SEC对新东方VIE架构展开调查 from wsj
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in EDU @17.5从人性分析,EDU应该没事(绝望中寻找希望,人生终将辉煌。)
【新东方信息分析汇总贴(12月-2012)】解解新东方(EDU)
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国监管机构对一家公司使用一种公司结构(这种结构常被赴美上市中国公司使用)的情
况展开调查。此举可能会在很多美国投资者已经对中国公司变得谨慎之际,令这些公司
的日子更加不好过。
总部位于北京的教育服务提供商新东方教育科技本周说,美国证券交易委员会(U.S.
Securities and Exchange Commission,简称:SEC)上周五发出了一份正式调查令。新
东方说,该公司认为调查所关注的是其位于中国大陆的“可变利益实体”(VIE)的盈利
是否可以合法地包括在上市公司的财务报表中。
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SEC对新东方VIE架构展开调查
十几年来,数百家中国公司都曾利用VIE在美国上市。这种结构使用一系列合约协议,
使外国投资者所有的离岸控股公司在北京限制外商持股的情况下,依然能够在事实上运
营一家位于中国境内的公司。不过,VIE结构并不给予外国投资者对公司在华资产的直
接控制权。
新东方说,该公司不知道具体是什么原因引发了SEC的调查,也不清楚调查对其他使用
VIE结构的公司有没有影响。不过,在美国监管机构努力对这类公司的监管加强控制之
际,此次调查使在美上市中国公司的处境越发困难。
SEC尚未就此案发表公开声明。
美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board)正在与
中国有关部门进行漫长的谈判,以获准对审计美国境内上市公司的中国事务所展开调查
。SEC还要求会计师事务所交出它们审计在美上市中国公司的材料,而这种要求有违北
京的心愿。
与此同时,数十家通过“反向收购”在美借壳上市的中国公司因被指误导投资者,受到
投资者和监管机构的抨击。这引起投资者的不安情绪,使多家并未受到违法指控的中国
公司受到打击。
近几年VIE引起越来越多的注意,投资者担心北京方面可能针对这类实体采取行动。去
年,中国电子商务公司阿里巴巴集团在未征求大股东雅虎(Yahoo Inc.)批准的情况下,
就把旗下在线支付公司支付宝(Alipay)转移到阿里巴巴首席执行长马云控制的一家公司
,让阿里巴巴也采用的VIE结构进一步受到关注。阿里巴巴表示采取这一措施是因为中
国政府有规定。
周二,部分使用VIE结构在美国上市的中国公司股价大幅下跌。纳斯达克上市公司百度
和搜狐周二分别下跌2.2%和4.1%;纽约证券交易所上市公司优酷网下跌11%。
新东方股价周二下跌34%,收于14.62美元,周三进一步下跌21%。
新东方总裁兼首席财务长谢东萤在周二的电话会议上说,这跟马云当时的情况不一样。
谢东萤说,他认为这次调查有可能是新东方VIE股权结构调整引发的。他说,在那次调
整中,VIE的所有权集中在新东方董事长俞敏洪手中,另外10名不再参与经营的股东退
出。
谢东萤说,我们希望现在就处理好我们的问题,以免将来出现问题;但好像正是因为这
样,我们引发了SEC的调查。
SEC最近一直在要求利用VIE结构的中国公司在年报中更加详尽地解释VIE与上市公司之
间的关系。
密切关注中国会计问题的独立顾问奥奎斯特(Fredrik Oqvist)说,SEC关心的可能是使
用VIE结构的公司是否满足将VIE放进上市公司资产负债表的条件。他说,使用VIE的公
司本应把利润转移给上市公司,但很多公司并没有这样做。
据奥奎斯特说,投资者对VIE获得的利润本来应该有直接的申索权,这就意味着,这些
利润需要划转到上市公司直接控制的某个地方。但他说,为了避税,利润常常被留在
VIE里面。
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